600036:招商银行:保荐机构及联席主承销商关于招商银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告  -金投股票网

2017-12-26 21:12:54期机构:招商开记述我以为补丁。

主办单位与协会承销品商对股份股份有限公司中国1971招商引资禁令

发行非公共的发行优先股和C股的跑过民族语言

中国1971论文人的监视施行手续费:

经贵会《发生着的鼓励招商开记述股份股份有限公司非公共的发行优先股的批》(证监答应[2017]2198号)鼓励,招商开记述股份股份有限公司(以下约分中国1971)、发行人已发行非公共的发行优先股100毫。左右成绩是可任意处理的的。。瑞银论文股份有限公司(以下约分瑞银论文)、招商论文股份股份有限公司(以下约分:招商论文),连同瑞银论文,发起者。、中国1971国际财政股份股份有限公司(以下约分、中国国际盼望值得买的东西公司论文股份股份有限公司(以下约分中国国际盼望值得买的东西公司论文),与瑞银论文、招商论文、中金公司以下合称“协会承销品商”)作为招商开记述这次发行的保举机构与协会承销品商,基金协会的互插请求得到,以下是发生着的成绩一道菜和COMP成绩的民族语言。

一、非公共的发行优先股发行概述

(1)现期发行的优先股典型。

这次发行优先股的仁慈的为在境内非公共的发行的适合国务院发生着的优先股实验单位任务的直的看。、优先股实验单位必需品穿戴的、《资产必需品穿戴的》及《发生着的商业开记述发行优先股额外的一级资产的直的看》等法度、法规和接管公文中使担忧请求得到的优先股。

(二)流通和发行地域

优先股的总计的是1亿股。,募集资产总计的为275亿元人民币。。

(三)面值和发行价钱

优先股的面值为每股100元。,按票面使付出努力发行。

(四)分派调式

优先股的发行是对合格值得买的东西的非公共的发行,经中国1971开记述业人的监视施行手续费(“中国1971中国开记述业监视施行委员会”)鼓励与中国1971论文人的监视施行手续费(“中国1971证监会”)鼓励后,基金市面使适应,按使担忧顺序,可任意处理的。

(五)息票股息率

优先股是分阶段健康状态的分赃率。,每隔5年从惩罚使流产期限开端。

股息率健康状态期,在摧毁息率健康状态期内以商定的恒等的股息率偿还股息。发行时的票面股息率由合股大会依据董事会(可转依据)用联合收割机收割发行时的市面情状、发行人现实使适应与值得买的东西者召唤等以代理商的身份行事,格归结为。这次优先证券面股息率不高于发行人近亲两个财政年度的年均额外的平常的净资产生利。

息票股息率包孕两个面积:基准利息率和。基准利息率为发行缴款使流产日(即2017年12月18日)或基准利息率健康状态日(发行缴款使流产日每满5年的当天,(12月18日)中国1971公司债券的前二易货市日(不包孕当天)

(,或正中间的库藏债券登记签到结算有限责任公司认可的安宁网站)发布的中债库藏债券生利弯曲物(原管束间的常客利息率库藏债券生利弯曲物)中,中国1971库藏债券生利的算术平常的值,概要的的基准利息率是,四房五插入物计算。常客利差以这次优先股发行时决定的票面股息率扣除的量这次优先股发行时的初始基准利息率决定为,常客利息率不再健康状态一旦决定。。

基准利息率健康状态日,将决定将来的新的摧毁息率健康状态期内的股息率水平,决定办法为基金基准利息率健康状态日的基准利息率加发行固定价格时所决定的常客利差流行。

以防将来的待偿期为五年的中国1971库藏债券生利基准利息率健康状态日不可获,在指定工夫将基金接管机关请求得到由发行人和使担忧优先股合股协商决定尔后的基准利息率或其决定基础的。

(六)发行女朋友

这次优先股向适合优先股实验单位必需品穿戴的和互插法度法规圣职授任的合格值得买的东西者发行,包孕:

1、财政接管机构鼓励的财政机构,包孕商业开记述、论文公司、基金施行公司、盼望事情会计工作和包管人。;

2、我国财政机构值得买的东西者发行的财政产生,包孕但不限于开记述理财产生、盼望产生、值得买的东西连接保险产生、基金产生、论文公司资产施行产生等。;

3、公司条例人缴缴资产总计的或实缴资产;

4、贡献的总计的实足合伙人身份职业;

5、合格境外机构值得买的东西者(QFII)、人民币合格境外机构值得买的东西者(RQFII)、适合乡下使担忧机关的境外战术值得买的东西者;

6、发行人董事、内部高层施行管理人员及其匹偶,各类论文记述、资产记述、资产不在昏迷中五百万元的人称代名词值得买的东西者;

7、中国1971论文人的监视施行手续费鼓励的安宁合格值得买的东西者。

每回发给的人数不超超越200人。,且恒等的条目优先股的发行女朋友累计不超

超越200人。左右成绩是用现钞认购优先股。。

基金《中华人民共和国论文值得买的东西基金法》、《私募值得买的东西基金人的监视施行暂行估量》和《私募值得买的东西基金施行人登记签到和基金立案估量(选拔)》,官方值得买的东西基金是指非公共的发行的值得买的东西基金。,包孕资产由基金施行人或许普通合伙人身份人施行的以值得买的东西典礼为专心的发现的公司或许合伙人身份职业;私募股权基金必要传导私募股权基金施行人登记程序。

基金论文期货值得买的东西者的使担忧圣职授任,主承销品商必需品执行值得买的东西者足够施行。值得买的东西者分担者发行,也效劳为值得买的东西者想要足够的RE施行。,不想要通讯或被以为不妥的值得买的东西者,其依靠机械力移动将被问候病号依靠机械力移动。。

发行人缺少界分合股。、现实把持人、在其把持下的最大合股或关系方。、董事、监事、高级施行管理人员、协会承销品商、与与是你这么说的嘛!机构和管理人员使担忧的关系方经过正好或旧的分担者这次发行认购”的包围。

该成绩还没有整理优先思索原合股。,优先股发行目的终极决定为12。。

(七)募集资产数额

经德勤华永会计工作事务所(特殊普通合伙人身份)发行的《发生着的招商开记述股份股份有限公司非公共的发行境内优先股募集资产实收使适应验资民族语言》(德师报(验)字(17)第00581号)检验,募集资产总计的为27元人民币。,500,000,000元,扣除的量人民币32元的发行本钱,250,000元后,净进项27,467,750,000元,整个包孕在安宁权利器中。。尽量的募集资产都值得买的东西于人民币。。

倡议者机构与协会承销品商制止,左右成绩的典型和号码、发行办法、发行女朋友、票面钱、发行价钱、票面股息率及募集资产钱适合发行人第十届董事会第十次社交及2016年度合股大会、2017年度合股大会最早的、2017首届H股合股大会归结为和《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国论文法、优先股实验单位必需品穿戴的、论文发行承销品必需品穿戴的、《中国1971中国开记述业监视施行委员会、中国1971论文人的监视施行手续费发生着的商业开记述的直的看、上海论文市所优先股事情实验单位必需品穿戴的、法度、法规(以下约分法度、法规)的圣职授任。

二、执行互插的深思熟虑鼓励顺序

(1)董事会深思熟虑顺序于这次期。

发行人深思熟虑并经过了第十届董事会第十次社交

发生着的公司非公共的开展优先股伸出的安排、发生着的公司非在家乡优先股预案的安排、一出示就进项对非PU优先股的冲击力剖析、发生着的剪辑

的安排》、发生着的剪辑

的安排》、发生着的敝公司 2017-2019 年度资产施行伸出法案、发生着的敝公司2017-2019年合股偿还展现的安排》、发生着的敝公司前番募集资产应用使适应民族语言的安排》。 (二)这次发行的合股大会深思熟虑顺序 发行人于2017年5月26日集合的2016届合股每年的大会、A股宁愿在2017 类别合股社交及2017年最早的H股类别合股社交深思熟虑并经过了发生着的敝公司非 在中国1971公共的发行优先股的安排、发生着的公司非在家乡优先股预案的安排、一出示就进项对非PU优先股的冲击力剖析、发生着的剪辑

的安排》、发生着的剪辑

的安排》、发生着的敝公司2017-2019年度资产施行伸出法案、发生着的敝公司2017-2019年合股偿还展现的安排》、发生着的敝公司前番募集资产应用使适应民族语言的安排》。 (三)接管审批顺序 1、2017年8月9日,中国1971开记述业人的监视施行手续费期了优先股发行 对修正公司条例的回答((2017)249),鼓励中国1971发行人的非公共的发行 不到275亿钱的优先股,它也包孕在公司的安宁一级资产根据WI。 2、2017年11月6日,经中国1971证监会复核,这次发行人 自找麻烦鼓励。。 3、2017年11月30日,中国1971证监会在联合通讯社期《股份股份有限公司》 非公共的发行优先股的批》(证监答应[2017]2198号),鼓励发行人未公共的发行。 超越27,500万股优先股。 倡议者机构与协会承销品商制止,左右成绩先前经过了发行人的董事会。、合股大会深思熟虑与鼓励,并取得中国1971开记述业人的监视施行手续费和中国1971开记述业人的监视施行手续费的鼓励。 三、非公共的发行优先股的跑过 (1)发行顺序 日期 工夫整理 向中国1971证监会介绍提议; 12月8日 开端向适合先决条件的的值得买的东西者收回订阅请求得到。; 辅导员见证人 12月11日- 12天 确保值得买的东西者收到依靠机械力移动的请求得到。; 赞成值得买的东西者看; 协会承销品商完成的专业值得买的东西者保养或普通值得买的东西者风险测 任务评论; 值得买的东西者完成的产生、私募基金处理者、私募股权基金立案 午前9:00-12:00接纳值得买的东西者申购公文描绘或现场服现役的; 12月13日 簿记纵列,辅导员见证人; 常客股息率、流通和目的清单 向中国1971证监会民族语言股息率、流通和目的清单; 12月14日 中国1971证监会允许后,向已分派女朋友收回惩罚预告 婚配女朋友惩罚惩罚(午后16:00使流产日期); 12月18日 会计工作对购买行动资产举行验资。 偿还给发行人的进项; 12月19日 会计工作对募集资产举行验资。; 辅导员发行法度看书 (二)现期请求得到公文。 协会承销品商2017年12月8日向于贵会听从的《招商开记述股份股份有限公司非公共的发行优先股拟发送认购请求得到书的值得买的东西者名单》中31名值得买的东西者以电子邮件的办法发送了《招商开记述股份股份有限公司非公共的发行优先股认购请求得到书》(以下约分“《认购请求得到书》”)。到达,5家职业、5家安全机构、4家基金公司、2大商业开记述、1家论文公司、宗教团体盼望事情会计工作7家,安宁机构值得买的东西者7家。。另有5名值得买的东西者表现有意在12月8将来认购,,杭州开记述股份股份有限公司、广东中国1971建设开记述股份股份有限公司子公司、易方达基金基金施行股份有限公司、沃伯格盼望股份有限公司与普贤盛基金施行股份有限公司,协会承销品商以电子邮件的办法向过去的机构发送了《认购请求得到书》。经查询,尽量的值得买的东西者都收到了认购的请求得到。。 是你这么说的嘛!订阅请求得到包孕订阅者和术语与、订阅工夫和订阅调式、值得买的东西者足够性施行、发行价钱、发行发行证券的顺序和圣职授任、特殊正文等。。 依靠机械力移动定收费标准使详细化:(1)依靠机械力移动者确实的认股股息率、束缚认购钱、累计认购钱;(2)订户承兑其依靠机械力移动资历。、依靠机械力移动行动与依靠机械力移动资产来源分歧;申购人确实并承兑其属于优先股实验单位必需品穿戴的和安宁法度法规圣职授任的合格值得买的东西者;确实并包管发行人缺少界分合股、现实把持人、把持下的最大合股或关系方。、董事、监事、高级施行管理人员、协会承销品商,与是你这么说的嘛!机构和管理人员使担忧的党派,是你这么说的嘛!INS也缺少正好或旧的分担者;(3)申购人承兑赞成发行人和协会承销品商指派的这次发行申购圣职授任;申购人允许协会承销品商根据申购卖价的认购钱终极决定其详细职位量,并赞成协会承销品商所决定的终极比归结为和互插费的整理;(4)依靠机械力移动者允许并承兑,以防他取得比。,可说明性等候偿还预告中圣职授任的工夫。、号码与办法,将认购款按时间表足额划至协会承销品商预告的划款记述等灵。 (三)现期出价。 北京的旧称君和法度公司辅导员见证人,在请求得到请求得到书中圣职授任的无效民族语言工夫内,从2017年12月13日9点到12点。,发行人和保举机构及协会承销品商以描绘或现场逐渐增加办法收到源自18名值得买的东西者的无效出价,簿记与归档。 (四)求出比值成绩 基金第十届董事会第十次社交归结为、2017年度合股大会最早的、2017首届H股合股大会归结为、频率分布伸出和订阅请求得到,发行人、保举机构及协会承销品商基金一、二级市面与将来的市面波动性,决定这次中期发行的优先股股息进项区间。基金值得买的东西者的出价,严格的根据股息分赃决定股息生利、发行女朋友和分派股数的顺序和圣职授任,决定股息生利的成绩。,亿股发行证券,募集资产总计的为275亿元人民币。。 左右成绩的目的终极被决定为12。。成绩的归结为列举如下。: 序号 分派女朋友系统命名法 比股数 职位量 (10000股) (元) 1 中国1971移动通讯集团股份有限公司 10,600 10,600,000,000 2 建信盼望股份有限公司 3,000 3,000,000,000 3 中国1971开记述资产施行股份有限公司 2,500 2,500,000,000 4 中国1971烟草总店河南公司 2,000 2,000,000,000 5 中国1971好财产保险股份股份有限公司 2,000 2,000,000,000 6 中国1971光大开记述股份股份有限公司 1,900 1,900,000,000 7 中国1971烟草总店四川公司 1,500 1,500,000,000 8 中国1971烟草总店安徽公司 1,500 1,500,000,000 9 广东中国1971建设开记述股份股份有限公司 1,000 1,000,000,000 省支流 10 中国1971烟草总店辽宁公司 500 500,000,000 11 长江养老保险股份股份有限公司 500 500,000,000 12 华润SDK盼望股份有限公司 500 500,000,000 合计 27,500 27,500,000,000 倡议者机构、协会承销品商制止与北京的旧称君合辅导员事务所制止,这次发行女朋友均为适合中国1971证监会期的优先股实验单位必需品穿戴的和安宁法度法规圣职授任的合格值得买的东西者,发行人缺少界分合股。、现实把持人、在其把持下的最大合股或关系方。、董事、监事、高级施行管理人员、协会承销品商、与与是你这么说的嘛!机构和管理人员使担忧的关系方,也发行人缺少界分合股。、现实把持人、在其把持下的最大合股或关系方。、董事、监事、高级施行管理人员、协会承销品商、与与是你这么说的嘛!机构和管理人员使担忧的关系方是你这么说的嘛!机构及管理人员经过正好或旧的办法分担者这次发行认购的包围。 倡议者机构、协会承销品商与北京的旧称君合辅导员事务所制止,左右成绩的目的是12。,旁而且1位值得买的东西者。,中国1971开记述资产施行股份有限公司经过资产施行伸出认购。值得买的东西者先前传导了互插的登记签到手续。,并基金中华人民共和国论文值得买的东西、《私募值得买的东西基金人的监视施行暂行估量》与《私募值得买的东西基金施行人登记签到和基金立案估量(选拔)》所圣职授任的私募值得买的东西基金请求得到针对了产生立案声明。 其他11名值得买的东西者,5值得买的东西者中国1971移动通讯集团股份有限公司、中国1971烟草总店河南公司、中国1971烟草总店辽宁公司、中国1971烟草总店四川公司、中国1971烟草总店安徽公司属于职业法人,2大值得买的东西者,中国1971光大开记述股份股份有限公司、广东中国1971建设开记述股份股份有限公司子公司属于开记述并应用开记述专属一副理财产生认购,资产的优质的属于开记述融资资产。;2值得买的东西者,中国1971好财产保险股份股份有限公司、长江养老保险股份股份有限公司属于包管人;2家值得买的东西者建信盼望股份有限公司、华润SDK盼望股份有限公司、中海盼望股份股份有限公司属于盼望事情会计工作。。11家值得买的东西者不属于中华人民共和国论文、《私募值得买的东西基金人的监视施行暂行估量》与《私募值得买的东西基金施行人登记签到和基金立案估量(选拔)》所圣职授任的私募值得买的东西基金,不必要传导实质性的的登记签到手续。。 (五)发行女朋友弥撒书的章节性施行的特性描述 基金《论文及期货市面可贴性条例》、论文安全施行执行影响,主承销品商必需品执行值得买的东西者足够施行。 值得买的东西者划分为专业值得买的东西者和普通值得买的东西者,到达,普通值得买的东西者按得五分排列划分为:C1类(守旧),风险耐力最底下的的值得买的东西者、C2级(持重型)、C3级(健壮性)、C4能级(有生气的型)、C5水平(激进的)。 左右成绩的风险水平被明确为R3中间的风险水平。,合格的专业值得买的东西者和商行的C3 过去的及过去的食品罐头订购。。而且,值得买的东西者亦需同时确信的中国1971证监会期的优先股实验单位必需品穿戴的和安宁法度法规圣职授任的合格值得买的东西者先决条件的。以防普通值得买的东西者分担者依靠机械力移动出价RI,经协会承销品商与值得买的东西者沟通,值得买的东西者依然持续依靠机械力移动。,经协会承销品商确实适合制止请求得到后可分担者认购,(1)以防值得买的东西者的风险生水平与风险水平相婚配,簿记员将发送足够的婚配看和值得买的东西者确实。,值得买的东西者签名足够的婚配看和值得买的东西者确实。;(2)以防风险持久水平与产生或服务器R不婚配,辨认出风险使成横排最底下的的值得买的东西者,簿记员将发送产生或服务器风险正告和值得买的东西者通讯。,值得买的东西者签名产生和服务器风险正告和值得买的东西者确实。。 这次发行女朋友均根据《认购请求得到书》请求得到举行了专业值得买的东西者保养或普通值得买的东西者风险测评,详细归结为列举如下。: 序号 值得买的东西者系统命名法 值得买的东西者评价归结为 1 中国1971移动通讯集团股份有限公司 专业值得买的东西者 序号 值得买的东西者系统命名法 值得买的东西者评价归结为 2 建信盼望股份有限公司 专业值得买的东西者 3 中国1971开记述资产施行股份有限公司 专业值得买的东西者 4 中国1971烟草总店河南公司 专业值得买的东西者 5 中国1971好财产保险股份股份有限公司 专业值得买的东西者 6 中国1971光大开记述股份股份有限公司 专业值得买的东西者 7 中国1971烟草总店四川公司 普通值得买的东西者C4级 8 中国1971烟草总店安徽公司 专业值得买的东西者 9 广东中国1971建设开记述股份股份有限公司子公司 专业值得买的东西者 10 中国1971烟草总店辽宁公司 普通值得买的东西者C3级 11 长江养老保险股份股份有限公司 专业值得买的东西者 12 华润SDK盼望股份有限公司 专业值得买的东西者 判定后,这12位值得买的东西者都适合值得买的东西者足够性施行的请求得到。。 (六)惩罚与打勾 2017年12月14日,发行人、保举机构和协会承销品商以电子邮件的办法向终极决定的全部情况发行女朋友收回了《招商开记述股份股份有限公司非公共的发行优先股缴款预告书》(以下约分“《缴款预告书》”),尽量的发行女朋友都必需品向DESI全额偿还订阅费。。 2017年12月18日,德勤华永会计工作事务所(特殊普通合伙人身份)发行了《发生着的招商开记述股份股份有限公司非公共的发行境内优先股申购资产检验民族语言》(德师报(验)字(17)第00580号),经核准,能胜任2017年12月18日,这次优先股保举机构(协会承销品商)瑞银论文有限责任公司开立的资产交收记述收到值得买的东西者的认购资产合计人民币27,500,000,000元。 2017年12月19日,德勤华永会计工作事务所(特殊普通合伙人身份)发行了《发生着的招商开记述股份股份有限公司非公共的发行境内优先股募集资产实收使适应验资民族语言》(德师报(验)字(17)第00581号),经核准,能胜任2017年12月19日,发行人共收到人民币27元。,500,000,000元 ,已汇入特设基金的特殊记述。,尽量的现款以人民币汇回解释。,是你这么说的嘛!募集资产在扣除的量人民币32元的发行本钱,250,000元后净总值为人民币27元。,467,750,000元。 判定后,保举人和承销品商以为了这个目的优先股的发行跑过、合规,正大光明地的归结为、公平,适合发行人第十届董事会第十次社交及2016年度合股大会、2017年度合股大会最早的、2017首届H股合股大会归结为和和《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国论文法、优先股实验单位必需品穿戴的、论文发行承销品必需品穿戴的、《中国1971中国开记述业监视施行委员会、中国1971论文人的监视施行手续费发生着的商业开记述的直的看、上海论文市所优先股事情实验单位必需品穿戴的、规章和正常化公文。 四、优先股非上市跑过中间的通讯说明 发行人于2017年3月24日集合第十届董事会第十次社交,并宣告了同一的使适应。 发行互插票据和公文。2016届合股大会于2017年5月26日集合、 2017年度合股大会最早的及2017年最早的H股类别合股社交深思熟虑经过 后,发行人宣告使担忧沙尔归结为的互插公报。。 发行人于2017年12月5日取得中国1971证监会发生着的这次发行的鼓励批,公报是在2017年12月7日发布的。。 保举机构与协会承销品商将根据国务院发生着的优先股实验单位任务的直的看。、中国1971证监会优先股实验单位必需品穿戴的、《公共的发行论文的公司通讯说明灵与体式原则第33号――发行优先股预案和发行使适应民族语言书》、《公共的发行论文的公司通讯说明灵与体式原则第34号――发行优先股募集说明书》等使担忧通讯说明的互插圣职授任,监视发行人执行互插工作和说明顺序。 五、决定看 判定后,保举机构与协会承销品商以为: (1)适合固定价格跑过的成绩。 左右成绩先前经过了发行人的董事会。与合股大会的深思熟虑经过,并取得中国1971开记述业人的监视施行手续费和中国1971开记述业人的监视施行手续费的鼓励;发行跑过遵照正大光明地。、公平的基础的,适合论文市面接管请求得到。这次发行经过询价办法终极决定发行股息率。整个跑过适合第十届董事会第十次社交。,2016大合股大会、2017年度合股大会最早的及2017首届H股合股大会归结为,与公司条例。、《论文法》、股票上市的公司论文发行必需品穿戴的、论文发行承销品必需品穿戴的(2017年剪辑)、股票上市的公司非国有经济开展的执行细则、国务院发生着的优先股实验单位任务的直的看。、优先股实验单位必需品穿戴的等互插法度、行政规章、机关规章和正常化公文的圣职授任。 (二)本课题的顺从女朋友选择 这次期的目的适合第十次社交的归结为。,2016大合股大会、2017年度合股大会最早的及2017首届H股合股大会归结为,与公司条例。、《论文法》、股票上市的公司论文发行必需品穿戴的、论文发行承销品必需品穿戴的(2017年剪辑)、股票上市的公司非国有经济开展的执行细则、国务院发生着的优先股实验单位任务的直的看。、优先股实验单位必需品穿戴的等互插法度、行政规章、机关规章和正常化公文的圣职授任。 (上面缺少使具有特征) 此页中缺少译文。,为《保举机构及协会承销品商发生着的招商开记述股份股份有限公司发行非公共的发行优先股和C股的跑过民族语言》之签名盖印页) 法定代理人: 钱玉军 保举继任者: 临水经 罗勇 计划协办人: 李凯 瑞银论文有限责任公司 年 月 日 此页中缺少译文。,为《保举机构及协会承销品商发生着的招商开记述股份股份有限公司发行非公共的发行优先股和C股的跑过民族语言》之签名盖印页) 法定代理人: 霍达 保举继任者: 王宇亭 杨维金 计划协办人: 李明 招商论文股份股份有限公司 年 月 日 (此页缺少译文。,为《保举机构及协会承销品商发生着的招商开记述股份股份有限公司发行非公共的发行优先股和C股的跑过民族语言》之盖印页) 法定代理人: 毕明建 协会承销品商:中国1971国际财政股份股份有限公司 年 月 日 (此页缺少译文。,为《保举机构及协会承销品商发生着的招商开记述股份股份有限公司发行非公共的发行优先股和C股的跑过民族语言》之盖印页) 法定代理人: 张有军 协会承销品商:中国国际盼望值得买的东西公司论文股份股份有限公司 年 月 日

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